Presentación de libros en el Registro Mercantil

La presentación de libros en el Registro Mercantil es un requisito legal fundamental para las sociedades mercantiles en España, ya que permite garantizar la publicidad, autenticidad y conservación de los libros contables y societarios, reforzando la seguridad jurídica en el tráfico mercantil.

A continuación, se ofrece una explicación detallada sobre su regulación, procedimiento, tipos de libros, efectos y consecuencias del incumplimiento.

Fundamento legal

La obligación de presentar libros en el Registro Mercantil se encuentra regulada por:

• Código de Comercio, artículos 25 a 30, que establecen la obligación de llevar y legalizar libros contables.

• Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), artículos 23 a 25, que regulan la llevanza y legalización de los libros societarios y contables.

• Reglamento del Registro Mercantil (RRM), artículos 364 a 381, que detallan el procedimiento de legalización y depósito.

• Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) sobre la presentación telemática de libros.

Naturaleza jurídica

La legalización de libros tiene un carácter obligatorio y formal, y cumple varias funciones:

1. Control y veracidad: garantiza que los libros contables y societarios sean auténticos y reflejen fielmente la gestión de la sociedad.

2. Publicidad: permite que terceros puedan conocer la existencia de los libros legalizados y acceder a ciertos datos si así lo permite la ley.

3. Protección jurídica: sirve como prueba ante terceros y en procedimientos judiciales.

Importante: la presentación de libros no constituye un requisito de validez del negocio, pero su incumplimiento puede generar sanciones y limitaciones probatorias.

Sujetos obligados

Deben presentar sus libros en el Registro Mercantil:

1. Sociedades anónimas (S.A.) y sociedades limitadas (S.L.).

2. Sociedades comanditarias por acciones y cooperativas.

3. Sociedades extranjeras con sucursal en España.

4. Empresarios individuales inscritos, si desean dotar de publicidad y seguridad jurídica a sus libros.

Las sociedades sin actividad también deben legalizar libros si están inscritas en el Registro Mercantil, aunque reflejen únicamente operaciones nulas o inexistentes.

Tipos de libros a presentar

A. Libros contables:

• Libro diario: recoge, día a día, todas las operaciones de la sociedad.

• Libro de inventarios y cuentas anuales: incluye balances, cuentas de pérdidas y ganancias, memoria y demás estados financieros.

• Otros libros contables auxiliares, si la sociedad los lleva y desea dotarlos de publicidad.

B. Libros societarios:

• Libro de actas de la Junta General: donde se reflejan las decisiones adoptadas por los socios o accionistas.

• Libro de actas de órganos de administración: donde constan las decisiones de administradores o consejos de administración.

• Libro registro de socios o acciones nominativas: para sociedades con capital dividido en acciones o participaciones nominativas.

• Libro de registro de obligaciones y títulos de deuda, cuando la sociedad emite obligaciones.

C. Libros electrónicos:

• Desde 2013, el RRM permite la presentación telemática de libros electrónicos, con formatos normalizados (PDF y XML) y firma electrónica reconocida.

Procedimiento de presentación

Modalidades:

1. Física: entrega de libros encuadernados, foliados y firmados por el representante legal ante el Registro Mercantil.

2. Telemática: mediante la plataforma del Registro Mercantil Central o el sistema D2 de los Colegios de Registradores.

Pasos del procedimiento:

1. Preparación de los libros: encuadernación, foliado y firma del representante legal.

2. Solicitud de presentación en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.

3. Calificación registral: el registrador verifica:

   • Que los libros sean competentes según la sociedad.

   • Que estén correctamente foliados y firmados.

   • Que se presenten dentro del plazo legal.

4. Inscripción y depósito: se extiende un asiento de legalización con la fecha de presentación y número de folios.

5. Expedición de certificación: el registrador emite un certificado acreditativo de la legalización de los libros.

Plazos

• Libros contables: deben presentarse para su legalización antes de iniciar el ejercicio o, como máximo, durante el mismo ejercicio si la sociedad ya está en funcionamiento.

• Libros societarios: deben legalizarse antes de su primer uso.

• Para sociedades ya constituidas, se recomienda legalizar los libros anualmente, especialmente el libro de actas de Junta General y de órganos de administración.

Efectos de la legalización

1. Publicidad y autenticidad: los libros quedan acreditados y numerados oficialmente, garantizando su integridad frente a terceros.

2. Oponibilidad: sirven como prueba válida ante socios, accionistas, autoridades y tribunales.

3. Seguridad jurídica: evita manipulaciones posteriores en los libros y fortalece la transparencia societaria.

4. Base para depósito de cuentas: el libro de inventarios y cuentas anuales legalizado es necesario para el posterior depósito de cuentas en el Registro Mercantil.

Consecuencias del incumplimiento

• Sanciones económicas: multas desde 1.200 € hasta 60.000 €, dependiendo de la sociedad y la gravedad del incumplimiento.

• Limitaciones probatorias: los libros no legalizados pueden ser cuestionados en procedimientos judiciales o administrativos.

• Cierre registral: algunas actuaciones en el Registro Mercantil pueden verse bloqueadas si los libros no están legalizados, especialmente el depósito de cuentas.

• Responsabilidad de administradores: incumplir la obligación de legalizar libros puede ser considerado incumplimiento grave de deberes frente a socios y terceros.

Coste de la presentación en el Registro Mercantil

El coste de la presentación de los libros en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de presentación en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la presentación en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la presentación se lo notificaremos.

Para solicitar la presentación de los libros en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: