Inscripción de modificaciones estructurales de la sociedad en el Registro Mercantil

La inscripción de las modificaciones estructurales de una sociedad en el Registro Mercantil es un procedimiento obligatorio y esencial para que este tipo de operaciones (como fusiones, escisiones, transformaciones, cesiones globales de activo y pasivo, o traslados internacionales del domicilio) produzcan efectos jurídicos plenos y frente a terceros.

¿Qué son las modificaciones estructurales?

Son aquellas operaciones que alteran de manera profunda la estructura, identidad o configuración jurídica de una sociedad.

Se regulan en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME).

Estas operaciones requieren acuerdo de la Junta General, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil para ser válidas y oponibles a terceros.

Tipos de modificaciones estructurales inscribibles

1. Fusión: Dos o más sociedades se integran en una sola (fusión por absorción o por creación de nueva sociedad).

2. Escisión: Una sociedad se divide total o parcialmente, transmitiendo su patrimonio a una o varias sociedades.

3. Segregación: Transmisión de una parte del patrimonio a otra sociedad a cambio de participaciones o acciones.

4. Cesión global de activo y pasivo: La sociedad transmite todo su patrimonio a otra entidad, que asume en bloque sus derechos y obligaciones.

5. Transformación: Cambio de la forma jurídica (por ejemplo, de S.L. a S.A., o de sociedad civil a sociedad limitada).

6. Traslado internacional del domicilio social: Cuando la sociedad traslada su domicilio a otro país, manteniendo su personalidad jurídica.

Trámite general de inscripción

El procedimiento varía ligeramente según el tipo de modificación, pero el esquema básico es el siguiente:

1.- Proyecto de modificación:

• Redactado y firmado por los administradores.

• Debe contener los términos esenciales de la operación (razones, efectos, tipo de canje, patrimonio transmitido, estatutos de la nueva sociedad, etc.).

• Se deposita en el Registro Mercantil para su publicidad.

2.- Informe de los administradores y, en su caso, informe de experto independiente:

• Explican y justifican la operación.

• En fusiones y escisiones de S.A. suele requerirse informe de experto designado por el registrador.

3.- Aprobación por la Junta General:

• La modificación debe aprobarse mediante acuerdo de los socios, conforme a los estatutos y la LME.

4.- Otorgamiento de escritura pública:

• Se eleva el acuerdo a escritura notarial.

• Debe incluir el proyecto, informes, certificaciones y acuerdo de aprobación.

5.- Presentación en el Registro Mercantil:

• La escritura se presenta en el Registro correspondiente al domicilio social.

• El registrador califica la legalidad del acto.

6.- Inscripción y publicación en el BORME:

• Una vez inscrita, se publica el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

• En fusiones y escisiones, también puede ser necesaria publicación en el Registro Mercantil del absorbido o escindido.

Documentos necesarios

Según el tipo de modificación, el expediente puede incluir:

• Proyecto de modificación estructural.

• Informe de los administradores.

• Informe del experto independiente (si procede).

• Certificación del acuerdo de la Junta General.

• Escritura pública de modificación estructural.

• Balance de la sociedad aprobado por la Junta.

• Certificados del Registro Mercantil (si intervienen varias sociedades).

• Justificante de publicación de los anuncios exigidos por ley.

Plazos

• Los socios y acreedores disponen de determinados plazos de información y oposición (por ejemplo, un mes para oponerse en caso de fusión o escisión).

• Una vez cumplidos los plazos y otorgada la escritura, debe presentarse en el Registro Mercantil en el plazo de un mes.

• El registrador tiene 15 días hábiles para calificar e inscribir.

Efectos de la inscripción

• Constituye el momento en que la modificación estructural produce efectos jurídicos plenos.

• La inscripción tiene efecto constitutivo, especialmente en fusiones, escisiones, transformaciones y cesiones globales.

• Desde ese momento:

  • Nacen o se extinguen las sociedades implicadas, según el caso.

  • Se transmiten en bloque los patrimonios, derechos y obligaciones.

  • Se cancelan o modifican las inscripciones de las sociedades extinguidas.

• Los actos se hacen públicos y oponibles frente a terceros tras su publicación en el BORME.

Ejemplo práctico

Fusión por absorción:

La sociedad A absorbe a la sociedad B.

1. Se redacta el proyecto de fusión y se deposita en el Registro.
2. Los administradores emiten su informe.
3. Ambas juntas generales aprueban la fusión.
4. Se otorga escritura pública.
5. Se presenta e inscribe en el Registro Mercantil.
6. Desde la inscripción, la sociedad A adquiere todo el patrimonio de B, y esta se extingue jurídicamente.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: