Inscripción de creación de nueva sociedad en el Registro Mercantil

La inscripción de la creación (constitución) de una nueva sociedad en el Registro Mercantil es el paso clave para que una empresa adquiera personalidad jurídica y pueda actuar legalmente.

Hasta que la sociedad no se inscribe, no existe jurídicamente (solo tiene una existencia provisional o irregular).

¿Qué es la inscripción de una nueva sociedad?

Es el acto mediante el cual el Registro Mercantil Provincial inscribe la escritura pública de constitución de una sociedad mercantil (por ejemplo, una S.L. o una S.A.).

Con esta inscripción, la sociedad pasa a tener personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios fundadores.

Importancia de la inscripción

La inscripción tiene efectos constitutivos, es decir:

• La sociedad no existe legalmente hasta que está inscrita (art. 33 del Código de Comercio y art. 119 del Reglamento del Registro Mercantil).

Por tanto, no podrá:

• Actuar en el tráfico jurídico (firmar contratos, abrir cuentas, emitir facturas…).

• Adquirir derechos ni contraer obligaciones a su nombre.

• Beneficiarse de la limitación de responsabilidad de sus socios.

Requisitos previos

Antes de inscribir la sociedad, deben cumplirse los siguientes pasos:

1. Certificación negativa de denominación social

   • Se solicita al Registro Mercantil Central para acreditar que el nombre no está en uso.

2. Apertura de cuenta bancaria y depósito del capital social

   • En sociedades de capital (S.L. o S.A.), se debe ingresar el capital mínimo exigido y obtener un certificado bancario.

3. Redacción y firma de la escritura pública de constitución

   • Ante notario, incluyendo:

     • Identidad de los socios fundadores

     • Denominación social

     • Domicilio social

     • Objeto social

     • Capital social y participaciones/acciones

     • Estatutos sociales

     • Órgano de administración

     • Designación de administradores

4. Obtención del NIF provisional (en la Agencia Tributaria).

5. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) — actualmente exento, pero se debe presentar el modelo 600.

Trámite de inscripción

1. Presentación de la escritura pública

   • En el Registro Mercantil Provincial correspondiente al domicilio social.

   • Puede hacerse de forma presencial o telemática por el notario.

2. Calificación registral

   • El registrador revisa que la documentación cumple los requisitos legales (plazo: 15 días hábiles).

3. Inscripción definitiva

   • Si todo es correcto, se practica la inscripción y se asigna un número de hoja registral a la sociedad.

4. Publicación en el BORME

   • Se publica un anuncio con los datos básicos de la nueva sociedad.

5. Obtención del NIF definitivo

   • Una vez inscrita, se comunica a Hacienda para obtener el NIF definitivo.

Documentos que se presentan

• Escritura pública de constitución

• Certificación negativa de denominación social

• NIF provisional

• Justificante del modelo 600 (exento)

• Instancia de presentación

• Certificación bancaria del depósito del capital (si procede)

Plazos

• Presentación: dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura.

• Calificación e inscripción: el registrador dispone de 15 días hábiles.

Efectos de la inscripción

• La sociedad adquiere personalidad jurídica plena.

• Los socios limitan su responsabilidad al capital aportado (en sociedades de capital).

• La sociedad puede actuar en el tráfico mercantil y ser titular de derechos y obligaciones.

• Los datos inscritos (nombre, objeto, administradores, domicilio, etc.) se hacen públicos.

Ejemplo práctico

Un grupo de tres socios decide crear una Sociedad Limitada (S.L.) con 3.000 € de capital.

• Solicitan el nombre “Innovatech Soluciones S.L.” al Registro Mercantil Central.
• Depositan el capital y obtienen el certificado bancario.
• Firman la escritura ante notario.
• Presentan la escritura en el Registro Mercantil de Madrid.
• Tras la inscripción y publicación en el BORME, la sociedad adquiere personalidad jurídica y puede operar legalmente.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: