Inscripción de modificaciones estatutarias de la sociedad en el Registro Mercantil

La inscripción de las modificaciones estatutarias de la sociedad en el Registro Mercantil es un trámite obligatorio y esencial para que cualquier cambio en los estatutos sociales tenga validez jurídica y efectos frente a terceros.

¿Qué es una modificación estatutaria?

Una modificación estatutaria es todo cambio que afecta al contenido de los estatutos sociales de una sociedad mercantil (por ejemplo, la denominación, el objeto, el domicilio, el capital social, el sistema de administración, etc.).

Estas modificaciones requieren:

1. Acuerdo de la Junta General,

2. Escritura pública ante notario, y

3. Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.

Hasta que la modificación no se inscribe, no produce efectos frente a terceros.

Principales tipos de modificaciones estatutarias

1. Cambio de denominación social

2. Cambio de domicilio social (dentro o fuera del mismo municipio)

3. Cambio del objeto social

4. Ampliación o reducción del capital social

5. Cambio en el sistema de administración (de administrador único a consejo, por ejemplo)

6. Duración o prórroga de la sociedad

7. Modificación del ejercicio social o de la fecha de cierre

8. Cambio de derechos de las participaciones o acciones

9. Cualquier otro cambio en las cláusulas estatutarias

Procedimiento general de inscripción

1.- Adopción del acuerdo por la Junta General:

• La modificación debe ser aprobada por la Junta General de socios o accionistas.

• Se requiere mayoría reforzada (normalmente mayoría absoluta del capital o la que fijen los estatutos).

• El acuerdo se recoge en acta firmada por el presidente y el secretario.

2.- Redacción y certificación del acuerdo:

• El secretario del órgano social expedirá certificación del acuerdo con el visto bueno del presidente.

• En la certificación debe constar el texto íntegro de la modificación.

3.- Elevación a escritura pública:

• El acuerdo se eleva a escritura pública ante notario, incluyendo:

  • Certificación del acuerdo.

  • Texto completo de los estatutos modificados.

  • Identidad de quienes comparecen en representación de la sociedad.

4.- Presentación en el Registro Mercantil:

• La escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social.

• El registrador califica la legalidad formal y sustancial del acuerdo.

5.- Inscripción y publicación:

• Si todo es correcto, el registrador inscribe la modificación en la hoja de la sociedad.

• Se publica un anuncio en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).

Documentos necesarios

1. Escritura pública de modificación estatutaria

2. Certificación del acuerdo de la Junta General

3. Texto íntegro de los estatutos actualizados

4. Instancia de presentación en el Registro Mercantil

5. NIF de la sociedad

6. Justificante del pago o exención del impuesto (modelo 600)

Plazos

• Presentación: dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura (art. 58 del Reglamento del Registro Mercantil).

• Calificación e inscripción: el registrador tiene 15 días hábiles para resolver.

Efectos de la inscripción

• La modificación solo produce efectos frente a terceros desde su inscripción y publicación en el BORME.

• Dentro de la sociedad, el acuerdo puede surtir efecto desde su adopción, salvo disposición en contrario.

• Los terceros pueden fiarse del contenido del Registro Mercantil, que goza de presunción de veracidad y publicidad legal.

Ejemplo práctico

Ejemplo:

Una S.L. decide ampliar su objeto social para incluir “servicios de consultoría informática”.

1. La Junta General aprueba el cambio del artículo de los estatutos.
2. El secretario certifica el acuerdo.
3. Se eleva a escritura pública ante notario.
4. Se presenta en el Registro Mercantil.
5. Una vez inscrita y publicada en el BORME, la sociedad puede ejercer legalmente su nueva actividad.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: