Inscripción de aumentos y reducciones de capital de la sociedad en el Registro Mercantil

La inscripción de los aumentos y reducciones de capital social en el Registro Mercantil es un trámite obligatorio y constitutivo:

El aumento o la reducción no producen efectos jurídicos hasta que se inscriben en el Registro Mercantil y se publican en el BORME.

El procedimiento es aplicable tanto a sociedades anónimas (S.A.) como a sociedades limitadas (S.L.)

¿Qué es un aumento o reducción de capital?

• El capital social representa las aportaciones de los socios y constituye la garantía frente a terceros.

• Por ello, toda variación del capital (ya sea un aumento o una reducción) requiere acuerdo formal, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Aumento de capital social

Formas de aumento

El aumento puede realizarse de varias maneras:

1. Emisión de nuevas participaciones o acciones.

2. Aumento del valor nominal de las existentes.

3. Compensación de créditos (convertir deudas en capital).

4. Incorporación de reservas o beneficios (aumento con cargo a reservas).

5. Aportaciones dinerarias o no dinerarias de los socios.

Procedimiento

1.- Acuerdo de la Junta General:

• Debe aprobarse con las mayorías reforzadas previstas en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y en los estatutos.

• El acuerdo debe indicar:

  • El importe exacto del aumento.

  • La forma y condiciones del desembolso.

  • El número y valor de las nuevas participaciones o acciones.

  • Las personas que suscriben el aumento.

  • La modificación del artículo de los estatutos relativo al capital social.

2.- Acreditación de las aportaciones:

• Si es aumento dinerario, se debe aportar certificación bancaria del ingreso.

• Si es no dinerario, se describen los bienes aportados y su valoración.

• En las S.A., los bienes deben ser objeto de informe de experto independiente (art. 67 LSC).

3.- Escritura pública:

Debe contener:

• El acuerdo de aumento.

• La modificación del artículo de los estatutos.

• La certificación del depósito o aportación.

• En su caso, el informe del experto independiente.

4.- Inscripción en el Registro Mercantil:

• La escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social.

• Una vez calificada e inscrita, se publica en el BORME.

Reducción de capital social

Finalidades posibles

1. Devolver aportaciones a los socios.

2. Condonar dividendos pasivos.

3. Restablecer el equilibrio patrimonial (por pérdidas).

4. Constituir o aumentar reservas legales o voluntarias.

Procedimiento

1.- Acuerdo de la Junta General:

El acuerdo debe especificar:

• La cantidad exacta de la reducción.

• La finalidad (devolución, compensación de pérdidas, etc.).

• El procedimiento (disminución del valor nominal, amortización de participaciones, etc.).

• Las garantías ofrecidas a los acreedores (especialmente importante en las reducciones efectivas).

2.- Derecho de oposición de acreedores

• En S.A., los acreedores pueden oponerse a la reducción dentro de un plazo de un mes desde la publicación del acuerdo en el BORME y en un diario de gran circulación.

• En S.L., la sociedad puede sustituir esta publicación por comunicación individual a cada acreedor.

3.- Escritura pública:

Debe contener:

• El acuerdo de reducción.

• Acreditación de cumplimiento del plazo de oposición (si aplica).

• Modificación del artículo de los estatutos sobre el capital social.

4.- Inscripción en el Registro Mercantil:

• El registrador verifica la legalidad del acuerdo y su adecuación formal.

• Practica la inscripción y se publica en el BORME.

Documentos necesarios (en ambos casos)

• Escritura pública de aumento o reducción.

• Certificación del acuerdo de la Junta General.

• Texto actualizado de los estatutos sociales.

• Certificación bancaria (para aumentos dinerarios).

• Informe de experto independiente, si procede.

• Justificante de publicación o notificación a acreedores (en reducciones).

• Modelo 600 (exento de impuesto).

• NIF de la sociedad.

Plazos

• Presentación: dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura.

• Calificación e inscripción: el Registro dispone de 15 días hábiles para resolver.

Ejemplo práctico

Ejemplo (Aumento de capital en una S.L.):

1. La Junta General aprueba aumentar el capital de 3.000 € a 10.000 €, con aportaciones dinerarias.
2. Los socios ingresan el dinero en una cuenta bancaria.
3. Se otorga escritura pública ante notario.
4. Se presenta en el Registro Mercantil.
5. Tras la inscripción y publicación en el BORME, el nuevo capital queda legalmente fijado en 10.000 €.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: