Inscripción de disolución y liquidación de sociedad en el Registro Mercantil

A continuación puede solicitar la inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad en el Registro Mercantil.

Fundamento legal

La disolución y liquidación de sociedades se regulan por:

• Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) → arts. 360 a 400.

• Reglamento del Registro Mercantil (RRM) → arts. 223 a 247.

• Código de Comercio, para disposiciones generales sobre el cese y liquidación de comerciantes.

Conceptos básicos

Disolución

Es el acto jurídico que inicia el proceso de extinción de la sociedad.

A partir de la disolución, la sociedad deja de realizar su objeto social y entra en fase de liquidación, aunque conserva su personalidad jurídica hasta la cancelación registral.

Liquidación

Es el conjunto de operaciones destinadas a:

1. Pagar deudas sociales,

2. Cobrar créditos,

3. Vender el activo social, y

4. Repartir el remanente entre los socios.

Una vez finalizada, se extingue la sociedad y se cancela su hoja registral.

Causas de disolución (art. 363 LSC)

• Acuerdo de la Junta General (disolución voluntaria).

• Cumplimiento del término o finalidad social.

• Imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social.

• Paralización de los órganos sociales.

• Pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.

• Reducción del capital por debajo del mínimo legal.

• Apertura del concurso cuando sea inviable la continuación de la actividad.

• Cualquier otra causa estatutaria.

Documentos necesarios para la inscripción de la disolución

1. Escritura pública de disolución, que contenga:

   • El acuerdo de la Junta General o resolución judicial/administrativa.

   • La causa legal o estatutaria de disolución.

   • El nombramiento de los liquidadores, que sustituyen a los administradores.

   • La identificación de los socios si el acuerdo lo requiere.

2. Aceptación del cargo de liquidador, firmada por los designados.

3. Acreditación del cumplimiento de los requisitos de convocatoria de la Junta, si es disolución voluntaria.

Trámitación ante el Registro Mercantil

1. Presentación de la escritura en el Registro Mercantil del domicilio social.

2. Calificación registral: el registrador comprueba la legalidad formal y sustancial.

3. Inscripción de la disolución y nombramiento de liquidadores.

4. Publicación en el BORME del acuerdo de disolución.

Desde este momento, la denominación social debe añadir la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y operaciones (art. 369 LSC).

Inscripción de la liquidación y extinción

Cuando finaliza el proceso de liquidación:

1. Los liquidadores otorgan escritura pública de extinción, que incluirá:

   • Balance final de liquidación.

   • Informe de liquidación (explicativo del proceso).

   • Relación de socios, indicando la cuota de liquidación que corresponde a cada uno.

   • Manifestación de pago de deudas o consignación de créditos pendientes.

   • Solicitud de cancelación registral.

2. El Registro Mercantil:

   • Practica la inscripción de extinción.

   • Cancela todos los asientos de la hoja registral de la sociedad.

   • Publica el hecho en el BORME.

Una vez cancelada la hoja, la sociedad queda legalmente extinguida.

Plazos orientativos

• La disolución debe inscribirse sin demora tras la escritura pública.

• La liquidación no tiene un plazo fijo, pero debe realizarse con diligencia.

• La cancelación registral se practica tras la presentación de la escritura de extinción.

Efectos

Coste aproximado

• Escritura pública: según notaría, entre 60 y 150 €.

• Inscripción en el Registro Mercantil: entre 40 y 70 € por cada asiento.

• Publicación en el BORME: unos 15–30 € adicionales.

Ejemplo práctico

Caso: “Textiles Mediterráneo, S.L.” acuerda su disolución voluntaria.

Pasos:

1. La Junta aprueba la disolución y nombra tres liquidadores.

2. Se otorga escritura pública de disolución.

3. Se presenta la escritura en el Registro Mercantil y se publica en el BORME.

4. Los liquidadores elaboran el balance final y reparten el haber social.

5. Otorgan escritura de extinción, que se inscribe y cancela la hoja registral.

Resultado → La sociedad queda extinguida y desaparece jurídicamente.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: