Inscripción en el Registro Mercantil de fianzas, depósitos y otros actos voluntarios relacionados con la actividad mercantil

La inscripción en el Registro Mercantil de fianzas, depósitos y otros actos voluntarios constituye un instrumento de transparencia y publicidad empresarial, especialmente útil cuando se pretende acreditar frente a terceros la existencia de garantías o compromisos asumidos por una sociedad.

Aunque no siempre obligatoria, su práctica aporta ventajas relevantes:

• Refuerza la seguridad jurídica de las operaciones.

• Facilita la oponibilidad y prueba del acto frente a terceros.

• Mejora la imagen de solvencia y confianza de la empresa en el tráfico mercantil.

Fundamento legal

El Registro Mercantil tiene por finalidad dar publicidad legal a los actos y situaciones jurídicas de los empresarios y sociedades mercantiles.
Su marco normativo principal es:

• Código de Comercio, arts. 16 a 24.

• Reglamento del Registro Mercantil (RRM) (Real Decreto 1784/1996), especialmente los artículos 81, 94 y 95, que determinan los actos inscribibles y los voluntarios.

• Normativa específica del acto objeto de inscripción (Ley de Contrato de Fianza, Código Civil, Ley de Depósitos, etc.).

Naturaleza de la inscripción

Los actos relativos a fianzas, depósitos u otros compromisos mercantiles pueden tener carácter:

1. Obligatorio, si la ley exige su inscripción (por ejemplo, en determinados contratos de garantía de entidades financieras o de sociedades cotizadas).

2. Voluntario, cuando los interesados desean dar publicidad registral a actos o contratos relacionados con su actividad económica, aunque no sea legalmente exigido.

El Registro Mercantil, en estos casos, cumple una función declarativa e informativa, no constitutiva:

No crea derechos, pero hace oponibles y públicos los actos inscritos frente a terceros.

Actos voluntarios inscribibles relacionados con la actividad mercantil

De acuerdo con el artículo 94.9 del RRM, son inscribibles, a solicitud de las partes interesadas, los actos o contratos que afecten al empresario o a la sociedad y tengan trascendencia mercantil, aunque la ley no imponga su inscripción.

Entre ellos, destacan:

Fianzas mercantiles

• Fianzas otorgadas por la sociedad o el empresario a favor de terceros para garantizar obligaciones ajenas.

• Fianzas recibidas por la sociedad en su favor.

• Contraafianzamientos o reafianzamientos, en contratos de avales o garantías solidarias.

Ejemplo: Una sociedad garantiza con una fianza el cumplimiento de un contrato mercantil por parte de un proveedor.

Depósitos mercantiles

• Depósitos en efectivo, valores o mercancías efectuados con fines mercantiles o para asegurar operaciones (por ejemplo, consignaciones de garantía, depósitos de valores en operaciones bursátiles o en garantía de licitaciones).

• Depósitos constituidos ante notario o entidad bancaria que sirvan como garantía contractual.

• Depósitos de documentos sociales, como estatutos, pactos parasociales o acuerdos de socios, que las partes desean inscribir o depositar voluntariamente.

Ejemplo: Una empresa deposita en el Registro una copia certificada de su contrato de franquicia para otorgarle publicidad frente a terceros.

Otros actos voluntarios de trascendencia mercantil

También pueden inscribirse, si se acredita su relación con la actividad empresarial:

• Pactos parasociales o acuerdos entre socios (si así lo solicitan voluntariamente).

• Convenios entre acreedores y deudores no sujetos a concurso.

• Contratos de colaboración o distribución exclusiva, si se desea que consten en la hoja de la sociedad.

• Constitución de garantías personales o reales distintas de las legalmente obligatorias.

• Renuncias, resoluciones o cesiones de derechos mercantiles relevantes.

Ejemplo: Un acuerdo entre dos sociedades para operar conjuntamente en una línea de productos se inscribe de forma voluntaria para reforzar su oponibilidad frente a terceros.

Documentación necesaria

Para la inscripción de estos actos, se requiere:

1. Escritura pública o documento auténtico (art. 5 RRM).

   • Puede ser escritura notarial, póliza intervenida o resolución administrativa.

   • En el caso de fianzas o depósitos, debe describirse con precisión el importe, condiciones, duración y beneficiarios.

2. Certificación del acuerdo social, si el acto ha sido aprobado por la Junta o el órgano de administración.

3. Identificación de las partes intervinientes (DNI/NIE, poderes, etc.).

4. Liquidación de impuestos, si procede (por ejemplo, Actos Jurídicos Documentados o Transmisiones Patrimoniales).

Procedimiento de inscripción

1. Otorgamiento del documento público ante notario o autoridad competente.

2. Presentación en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social o del empresario.

3. Calificación registral:

   • El registrador comprueba la legitimación, capacidad y validez formal del acto.

   • Verifica su trascendencia mercantil y la relación con la sociedad.

4. Inscripción o depósito:

   • Se abre un asiento en la hoja registral de la sociedad con una breve descripción del acto.

   • En su caso, se archiva copia del documento original.

5. Publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil), cuando proceda.

Plazos

• El plazo para inscribir dependerá de la fecha de presentación y la calificación del registrador (normalmente 10 a 15 días hábiles).

• Los efectos frente a terceros se producen desde la fecha de inscripción o de presentación, según el caso.

Efectos jurídicos de la inscripción

1. Publicidad mercantil: los terceros pueden conocer la existencia de fianzas, depósitos u otros compromisos asumidos por la sociedad.

2. Seguridad jurídica: se presume la veracidad y autenticidad de los actos inscritos.

3. Oponibilidad frente a terceros: los actos voluntarios inscritos se consideran conocidos por todos desde su publicación en el BORME.

4. Transparencia y confianza empresarial: especialmente útil en operaciones financieras o de crédito.

Ejemplo práctico

Caso:

La sociedad “Logística Europa, S.L.” presta una fianza solidaria a favor de su filial “Transporte Ibérico, S.A.”, garantizando el cumplimiento de un contrato de suministro con un cliente.
Aunque no es obligatorio, la sociedad decide inscribir la fianza en el Registro Mercantil para dotarla de mayor publicidad y transparencia.

Pasos:

1. El órgano de administración de “Logística Europa, S.L.” aprueba la fianza.

2. Se otorga escritura pública ante notario con descripción de la obligación garantizada y los límites de responsabilidad.

3. Se presenta la escritura en el Registro Mercantil de Madrid.

4. El registrador inscribe la fianza en la hoja de la sociedad.

5. Se publica el asiento en el BORME.

Resultado → La fianza queda formalmente inscrita y oponible frente a terceros, generando mayor seguridad para el cliente y los acreedores.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: